Την πρώτη ημέρα του νέου έτους στη σχολή κατασκόπων, ο δεκατριάχρονος Μπεν Ρίπλεϊ κάνει μια τεράστια γκάφα: πυροβολεί κατά λάθος έναν ενεργό όλμο στο γραφείο του διευθυντή και αποβάλλεται. Αλλά όταν η SPYDER εμφανίζεται λίγο αργότερα, προσφέροντάς του μια θέση στην κακή οργάνωσή τους, αρχίζει να υποψιάζεται ότι κάτι ύποπτο συμβαίνει. Έτσι δέχεται. Ως νέος φοιτητής στη διαβολική σχολή κατασκοπείας SPYDER, η οποία εκπαιδεύει τα παιδιά να γίνουν κακοί κατάσκοποι, ο Μπεν δρα ως μυστικός διπλός πράκτορας. Αντιλαμβάνεται πολύ γρήγορα ότι η SPYDER σχεδιάζει κάτι πολύ μεγάλο – και πολύ κακό. Θα μπορέσει ο Μπεν να καταλάβει τι σκαρώνει η SPYDER –και να ενημερώσει τους καλούς χωρίς να τους πιάσουν– πριν να είναι πολύ αργά;